第3号議案 定款、総代選挙細則および総代推薦細則中一部変更の件

1.変更の趣旨

(1)コストのさらなる削減と保有資産の有効活用を図るため、現在新宿本社にある本社機能の大半を朝日東海ビルに移転することに伴い、本社の所在地を現在の東京都新宿区から東京都千代田区に変更するものであります。

(2)社員各層からより幅広く総代の選出を行うため、総代の定数を増員するものであります。

(3)「商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律」(平成13年法律第150号)の施行に伴い、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社に対する賠償責任を法令の範囲内で取締役会決議により免除できる旨の規定を新設するものであります。
あわせて、社外取締役につきまして、有為な人材を迎えられるようにするため、会社に対する賠償責任を法令の範囲内に限定する契約を締結できる旨の規定を新設するものであります。
なお、取締役の責任免除に関する規定の新設につきましては、監査役会の全員一致による同意を得ております。
これらの規定の新設に伴い、条数の繰り下げなどの所要の整備を行うものであります。

(4)上述(2)の総代の定数増員に伴い、総代選挙細則および総代推薦細則につきまして、所要の改正を行うものであります。

2.変更の内容

現行定款、総代選挙細則および総代推薦細則中、一部を次のとおり変更するものであります。

定款変更案

(下線は変更部分)
現行定款 変更案
第3条 (本社の所在地) 第3条 (本社の所在地)
当会社は、本社を東京都新宿区に置く。 当会社は、本社を東京都千代田区に置く。
第7条 (基金の償却の方法) 第7条 (基金の償却の方法)
  1. (条文省略)
  2. (条文省略)
  3. 前各項に定める方法によるほか、総代会の決議により第39条の剰余金処分において、基金償却積立金を積み立て、これと同額の基金の償却を行うことができる。
  1. (現行どおり)
  2. (現行どおり)
  3. 前各項に定める方法によるほか、総代会の決議により第41条の剰余金処分において、基金償却積立金を積み立て、これと同額の基金の償却を行うことができる。
第14条 (総代の定数) 第14条 (総代の定数)
総代の定数は130名とする。 総代の定数は150名とする。
(新設) 第37条 (取締役の責任免除)
  1. 当会社は、取締役会の決議をもって、商法第266条第1項第5号の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
  2. 当会社は、社外取締役との間に、商法第266条第1項第5号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、300万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
(新設) 第38条 (監査役の責任免除)
当会社は、取締役会の決議をもって、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
第37条

第42条
(条文省略) 39

44
(現行定款第37条から第42条のとおり)
(新設) 附則
第1条 (本社の所在地に関する経過措置)
第1号の規定を設け、第2号に定める時をもって削除する。
  1. 平成17年3月31日までに開催される取締役会において決定する本社移転日まで、当会社は、本社を東京都新宿区に置く。
  2. 前号における本社移転日
第2条 (総代の定数に関する経過措置)
第1号の規定を設け、第2号に定める時をもって削除する。
  1. 平成17年3月31日までの総代の定数は、130名とする。
  2. 平成17年4月1日
(新設) 第2条の2
第1号の規定を設け、第2号に定める時をもって削除する。
  1. 平成17年4月1日から平成19年3月31日までの総代の定数は、140名とする。
  2. 平成19年4月1日

総代選挙細則変更案

(下線は変更部分)
現行細則 変更案
第2条 総代の選挙は、第1回を昭和24年に行い、その後2年ごとに、2月1日から3月31日までの間にこれを行う。毎回選挙すべき員数は65名とする。 第2条 総代の選挙は、第1回を昭和24年に行い、その後2年ごとに、2月1日から3月31日までの間にこれを行う。毎回選挙すべき員数は75名とする。

総代推薦細則変更案

(下線は変更部分)
現行細則 変更案
第2条 選考委員会の推薦による総代の選出は2年ごとに行い、その選出すべき総代の員数は65名とする。 第2条 選考委員会の推薦による総代の選出は2年ごとに行い、その選出すべき総代の員数は75名とする。



以上